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L’obligation de détenir un registre des «particuliers ayant un contrôle important», vous connaissez?

Dès juin, les sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la «LCSA») doivent se munir d’un nouveau registre, qu’elles devront dorénavant conserver avec les autres livres et registres de la société. Ceci vient s’ajouter aux obligations de tenir un registre des procès-verbaux (le fameux «livre de minutes») qui existe déjà pour consigner les règlements, les résolutions d’entreprise et les divers registres énumérant les actionnaires, etc.

Dès le 13 juin prochain, la majorité des sociétés incorporées en vertu de la LCSA fédérale devront créer et tenir à jour un nouveau type de registre qu’on nomme le « Registre des particuliers ayant un contrôle important » (le « Registre »). Selon le gouvernement : « L’objectif du Registre des particuliers ayant un contrôle important est d’assurer une plus grande transparence quant à la propriété et au contrôle d’une société et d’aider les organismes d’application de la loi à mettre au jour les activités comme le blanchiment d’argent et la fraude fiscale ».

On impose ainsi une nouvelle obligation aux entreprises incorporées, à savoir de répertorier dans son registre les individus qui correspondent à des « particuliers ayant un contrôle important », à savoir :

  • ceux qui détiennent, contrôlent ou gèrent au moins 25% des actions de la société (en actions avec droit de vote ou en valeur); et
  • ceux qui exercent une influence appréciable sur la société (c.-à-d. un contrôle de fait), sans nécessairement qu’ils détiennent beaucoup d’actions.

Ce registre peut prendre n’importe quelle forme (une liste, une base de données, etc.), pourvu qu’on y indique les renseignements minimums requis, à savoir :

nom;

date de naissance;

dernière adresse connue;

juridiction de résidence à des fins fiscales;

date à laquelle le particulier a acquis une détention ou un contrôle important;

date à laquelle le particulier a cessé d’avoir une détention ou un contrôle important;

description de la manière dont le particulier satisfait à la définition de particulier ayant un contrôle important.

Après sa création, le registre devra être tenu à jour au fur et à mesure des changements de situation ou à tout le moins (au minimum) une fois l’an. Lorsqu’on met à jour le registre, la société aura l’obligation de prendre des mesures raisonnables pour savoir ce qui a changé et si de nouveaux individus doivent figurer au registre. Fait intéressant: pourront y accéder, sur demande (et en remplissant l’affidavit requis), les administrateurs, les actionnaires, les créanciers et (évidemment) Corporations Canada.

Bien que cette nouvelle règle vise uniquement (pour l’instant) les sociétés d’incorporation fédérale (en vertu de la LCSA), le gouvernement du Québec annonçait, lors du dernier budget, considérer faire de même pour les sociétés incorporées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (du Québec). Ce seront donc vraisemblablement la plupart des sociétés qui écoperont de ce nouveau fardeau.

Conformément à la législation en matière de renseignements personnels, les sociétés devraient élaguer au fil du temps les noms et coordonnées des anciens détenteurs de contrôle, six (6) ans après que le nom d’un individu cesse de figurer au registre de cette société.

À noter que cette obligation est assortie de pénalités pouvant aller jusqu’à 200 000$ (ou six mois de prison) pour tout administrateur ou dirigeant contribuant à une violation.

On peut lire le document d’information de Corporations Canada à ce sujet ici. On peut d’ailleurs voir un modèle de ce registre ici.